A partir del ejercicio fiscal 2020, las personas morales deberán presentar un Aviso en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquél en que se efectuó alguna modificación o incorporación en su estructura accionaria, informando el nombre y la clave en el RFC de sus socios o accionistas de conformidad con los artículos 27, apartados A, fracción II y B, fracción IV del Código Fiscal de la Federación (CFF) y regla 2.4.19. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020 (RMF).
Las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas deberán presentar el aviso, por única ocasión, a más tardar el 30 de junio de 2020, informando la estructura accionaria con la que cuentan en ese momento, según lo dispuesto por el artículo Cuadragésimo Sexto transitorio de la RMF.
Comentarios
Estimamos que las citadas disposiciones carecen de certeza, pues no consideran aquellos casos de personas morales que no han sufrido modificaciones o incorporaciones de socios o accionistas desde su constitución, o aquellos casos en los que las acciones de las personas morales se encuentran colocadas entre el gran público inversionista.
Igualmente, consideramos que este Aviso, al representar una nueva obligación a partir del ejercicio fiscal 2020, no sustituye a la Relación que deben presentar las personas morales a más tardar en el mes de marzo siguiente al cierre de cada ejercicio fiscal, sobre los socios, accionistas o asociados, residentes en el extranjero, indicando su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal, conforme lo refiere el último párrafo del apartado A del artículo 27 del CFF.
Tratándose de socios o accionistas residentes en el extranjero que no están obligados a inscribirse en el RFC, se deberá precisar en dicha Relación los RFC´s genéricos como lo dispone la regla 2.4.5. de la RMF.
Por otra parte, es necesario recordar que a partir del 15 de diciembre de 2018 se debe informar a través de un aviso que se presenta en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, cualquier modificación o incorporación de socios o accionistas en la estructura accionaria de una sociedad anónima y de una sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 73, segundo párrafo, 129, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 50 Bis del Código de Comercio; por consiguiente, resulta medular conservar siempre actualizados los asientos en los libros de Asambleas, de Registro de Acciones y de Variaciones de Capital, anotando los RFC´s de los socios o accionistas.
Recomendaciones
En el ejercicio fiscal 2020, será la primera ocasión que deberá presentarse el Aviso de Actualización de Socios o Accionistas, por lo que no obstante hubieran o no modificaciones o incorporaciones en la estructura accionaria de la persona moral de que se trate, sugerimos presentar dicho Aviso a fin de evitar la imposición de una multa por su omisión, pero sobre todo, evitar la restricción temporal de los certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por Internet, situación que paralizaría totalmente las actividades y operaciones de la persona moral.
Estamos a sus órdenes para cualquier comentario al respecto.
CDMX a, 22 de junio de 2020
