Desde el pasado ejercicio fiscal de 2020, las personas morales deberán presentar un Aviso en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquél en que se efectuó alguna modificación o incorporación en su estructura accionaria, informando el nombre y la clave en el RFC de sus socios o accionistas de conformidad con el artículo 27, apartados A, fracción II y B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación (CFF) y regla 2.4.19. de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2020.
Sin embargo, el 1° de enero de 2021 entró en vigor la modificación al artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF que establece que con el referido Aviso se deberá informar el nombre y la clave en el RFC no sólo de los socios o accionistas, sino también de los asociados y demás integrantes sin importar el nombre con el que se les designe, que por su naturaleza forman parte de la estructura orgánica y que ostentan tal carácter según los estatutos o legislación bajo la cual se encuentre constituida la persona moral, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación a dicha estructura conforme a las reglas de carácter general correspondientes.
La regla 2.4.19. de la RMF para 2021 precisa que el Aviso deberá presentarse a más tardar dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquél en que se efectuó alguna modificación o incorporación. No obstante, el artículo Quincuagésimo Tercer transitorio de dicha RMF señala que los contribuyentes que estuvieron obligados a presentar el mencionado Aviso en 2020 y no lo hicieron, lo podrán hacer, por única ocasión, a más tardar el 31 de marzo de 2021. Asimismo, los contribuyentes que durante el primer semestre de 2021 realizaron alguna modificación o incorporación, deberán presentar el Aviso a más tardar el 30 de septiembre de 2021.
Comentarios
Estimamos que las citadas disposiciones conservan la misma carencia de certeza jurídica que en 2020, pues: (i) no consideran aquellos casos de personas morales que no han sufrido modificaciones o incorporaciones desde su constitución, (ii) no consideran aquellos casos en los que las acciones de las personas morales se encuentran colocadas entre el gran público inversionista; y, además, (iii) ahora incluyen a cualquier integrante que conforme a los estatutos de las personas morales o legislación aplicable formen parte de sus estructuras orgánicas, que bien no pudieran tener injerencia alguna en la participación accionaria de aquéllas.
Consideramos que este Aviso no sustituye a la Relación que deben presentar las personas morales a más tardar en el mes de marzo siguiente al cierre de cada ejercicio fiscal, sobre los socios, accionistas o asociados, residentes en el extranjero, indicando su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal, conforme lo refiere el último párrafo del apartado A del artículo 27 del CFF.
Recomendaciones
Si no se presentó el Aviso en 2020, hubiera o no modificaciones o incorporaciones en la estructura orgánica de la persona moral de que se trate, sugerimos presentarlo a fin de evitar la imposición de una multa por su omisión, pero sobre todo, evitar la restricción temporal de los certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por Internet, situación que paralizaría totalmente sus actividades y operaciones.
Estamos a sus órdenes para cualquier comentario al respecto.
CDMX a, 18 de febrero de 2021
